臨時報告書 平成21年5月8日より

関東財務局長提出書類 臨時報告書 Bへ

---

ＴＯＰページ ＞ 大塚製薬関連動向履歴 ＞ 臨時報告書 平成21年5月8日より
2009/05/08

6月30日の大塚ホールディングス株式20分割について 第７条（善管注意義務）

1/7【表紙】略

１【提出理由】
　当社は、平成21年５月８日における当社取締役会において、大塚化学ホールディングス株式会社（以下「大塚化学ホールディングス」といいます。）を完全子会社とするため、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議するとともに、同日付で株式交換契約書を締結いたしました。当社は、本株式交換に伴い新株式を発行する予定ですので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号及び第19条第２項第６号の２の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】
１募集によらないで取得される有価証券の発行
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に掲げる事項）
(1）株式の種類及び銘柄
当社普通株式

(2）発行数
48,779,437株（予定）
大塚化学ホールディングスの株主（当社を除く。以下同様。）に対して、その保有する大塚化学ホールディングスの普通株式に代わり、効力発生日の前日の最終の大塚化学ホールディングスの株主名簿に記載又は記録された大塚化学ホールディングスの株主が保有する大塚化学ホールディングスの普通株式の株式数の合計に１を乗じた数の当社の普通株式を交付します。

(3）発行価格及び資本組入額
発行価格は、会社計算規則第39条第１項に規定する株主資本等変動額を、上記(2）の発行数で除した額となります。 資本組入額は、１株あたり金０円となります。

(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額は、会社計算規則第39条第１項に規定する株主資本等変動額となります。
資本組入額の総額は、金０円となります。

(5）株式の内容
普通株式は、全て譲渡制限株式であり、当該普通株式を譲渡により取得することについて、株主又は株式取得者は取締役会の承認を受けなければなりません。また、当該株式は完全議決権株式で単元株式数は定めておりません。

(6）発行方法
大塚化学ホールディングスの普通株式１株（但し、当社が保有する普通株式を除く。）に対し、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付します。

(7）新規発行による手取金の額及び使途
該当事項はありません。

(8）新規発行年月日
平成21年７月１日

(9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。

(10）引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。

2/7


(11）募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
該当事項はありません。

(12）譲渡に関する制限
当社普通株式を譲渡により取得することについて、株主又は株式取得者は取締役会の承認を受けなければならない旨定款に定められております。

(13）当該株券を取得しようとする者
当該効力発生日の前日（平成21年６月30日）の最終の大塚化学ホールディングスの株主名簿に記載又は記録された各株主。但し、当社を除く。

(14）提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額42,946,231,000円
発行済株式数23,518,869株

Ⅱ株式交換
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２に掲げる事項）
(1）当該株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 大塚化学ホールディングス株式会社
本店の所在地 大阪市中央区大手通３丁目２番27号
代表者の氏名 戸部貞信
資本金の額 5,000百万円
純資産の額（単体） 73,005百万円（平成20年８月31日現在）
純資産の額（連結） 82,976百万円（平成20年８月31日現在）
総資産の額（単体） 102,853百万円（平成20年８月31日現在）
総資産の額（連結） 148,323百万円（平成20年８月31日現在）

事業の内容
化学品、農薬肥料事業、食品、飲料事業その他の製品事業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の管理及び飲料事業並びにそれに附帯する一切の事業等
（注）金額は単位未満を切捨てて表示しております。

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単体）

事業年度	平成18年２月期	平成19年２月期	平成20年２月期
売上高（百万円）	11,938	27,919	30,112
営業利益（百万円）	2,715	3,886	4,913
経常利益（百万円）	2,675	4,233	5,361
当期純利益（百万円）	1,903	578	3,674

（連結）

事業年度	平成18年２月期	平成19年２月期	平成20年２月期
売上高（百万円	42,396	102,663	108,332
営業利益（百万円）	1,659	5,968	6,883
経常利益（百万円）	1,849	7,659	7,289
当期純利益（百万円）	481	3,128	3,776

（注）金額は単位未満を切捨てて表示しております。

3/7


③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大塚ホールディングス株式会社 47.3％

大鵬薬品工業株式会社 1.2％

戸部真紀 1.1％

大塚一郎 0.7％

大塚潤也 0.6％
（注１）平成21年３月31日現在の状況を記載しております。
（注２）割合は小数点第二位を四捨五入して表示しております。

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係
当社は、大塚化学ホールディングスの発行済株式総数の47.3％を保有しております。また、大塚化学ホールディングスは、当社の発行済株式総数の8.8％を保有しております。なお、当社及び当社の子会社は、大塚化学ホールディングスの議決権の過半数を保有しております。

人的関係
当社の取締役（２名）は、大塚化学ホールディングスの代表取締役を兼務しております。また、当社の社員のうち１名は、大塚化学ホールディングスからの出向社員であります。

取引関係
該当事項はありません。

(2）当該株式交換の目的
大塚グループの再編の一環として、当社と大塚化学ホールディングスは、当社を完全親会社、大塚化学ホールディングスを完全子会社とする株式交換を行うものであります。この再編は、大塚グループにおいて当社を中核企業とした体系を構築することにより、今後の事業の効率化を図り、大塚グループの一層の発展を目指すものであります。

(3）当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
平成21年５月８日に締結した株式交換契約書に基づき、平成21年７月１日を本株式交換の効力発生日として、大塚化学ホールディングスの株主が保有する大塚化学ホールディングスの株式を当社が取得し、大塚化学ホールディングスの株主に対して当社の普通株式を交付いたします。

②株式交換に係る割当ての内容
大塚化学ホールディングスの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付します。但し、当社が保有する大塚化学ホールディングスの普通株式については割当交付を行いません。なお、当社は、平成21年６月30日をもって、普通株式１株を20株に分割することを予定しており、上記の株式交換比率 は、当該株式分割が効力発生することを前提に、算出しております。

③その他の株式交換契約の内容
株式交換契約の内容は、株式交換契約書（写）のとおりです。

4/7


株式交換契約書

大塚ホールディングス株式会社（以下「甲」という。）及び大塚化学ホールディングス株式会社（以下「乙」という。）は、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（株式交換）
乙は、本契約に従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。

第２条（甲及び乙の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1）甲：大塚ホールディングス株式会社
東京都千代田区神田司町二丁目９番地
(2）乙：大塚化学ホールディングス株式会社（平成21年６月30日付けで大塚化学株式会社に商号変更予定。）
大阪市中央区大手通三丁目２番27号

第３条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日（第６条に定める日をいう。以下同じ。）の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（但し、甲を除く。）に対し、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式１株を割当て交付する。

第４条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
甲が、本株式交換に際し増加する資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。
(1）資本金0円
(2）資本準備金会社計算規則第39条に定める株主資本等変動額
(3）利益準備金0円

第５条（株式交換承認株主総会）
１．甲は、平成21年６月26日に定時株主総会を開催し、会社法第795条第１項の規定に基づき本契約の承認を求めるものとする。但し、手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
２．乙は、平成21年６月24日に定時株主総会を開催し、会社法第783条第１項の規定に基づき本契約の承認を求めるものとする。但し、手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。

第６条（本株式交換の効力発生日）
１．本株式交換の効力発生日は、平成21年７月１日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議の上これを変更することができる。この場合、乙は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
２．前項の規定にかかわらず、本株式交換の効力は、第７条第２項に規定される株式分割が行われることを条件として生じるものとする。

5/7



第８条（事情変更）
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本契約を変更又は解除することができるものとする。

第９条（本契約の効力）
本契約は、第５条に定める甲又は乙の株主総会の承認又は本株式交換の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。

第10条（規定外事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを適宜決定するものとする。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。

平成21年５月８日
甲：東京都千代田区神田司町二丁目９番地
大塚ホールディングス株式会社
代表取締役社長樋口達夫


乙：大阪市中央区大手通三丁目２番27号
大塚化学ホールディングス株式会社
代表取締役社長戸部貞信

6/7


(4）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎
本株式交換の株式交換比率の公正性及び妥当性を期すため、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、大塚化学ホールディングスは株式会社クリフィックス・コンサルティング（以下「クリフィックス・コンサ ルティング」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。 野村證券は、当社また大塚化学ホールディングスについて、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法に
よる株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用し、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行い、株式交換比率 に関する分析を当社に提出しました。
一方、クリフィックス・コンサルティングは、当社また大塚化学ホールディングスについて、両社が非上場会社である ため類似上場会社比較法を採用し、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行い、株式交換比率に関する分析を大塚化学ホールディングスに提出しました。

②算定の経緯
両社は、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、財務予測等を総合的に勘案して、交渉・協議を重ねた結果、合意した本株式交換における株式交換比率について、それぞれ平成21年５月８日における取締役会において承認を受け、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

③算定機関との関係
野村證券及びクリフィックス・コンサルティングはいずれも、当社及び大塚化学ホールディングスの関連当事者には 該当しません。

(5）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号 大塚ホールディングス株式会社

本店の所在地 東京都千代田区神田司町２丁目９番地

代表者の氏名 樋口達夫

資本金の額 現時点では確定しておりません。

純資産の額 現時点では確定しておりません。

総資産の額 現時点では確定しておりません。

事業の内容
医療関連事業、消費者関連事業その他の事業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動等の支配及び管理並びにそれに附帯関連する一切の事業等


7/7